《監獄風(fēng)云》的續作，資深囚犯阿正（周潤發(fā) 飾）因為與前任科長(cháng)（張耀揚 飾）的過(guò)節而延長(cháng)刑期，服刑期間母親病逝，兒子良仔被送到孤兒院甚至對父親產(chǎn)生怨恨。阿正一心想申請外出看望兒子卻遭到獄警頭子“鬼見(jiàn)愁”（徐錦江 飾）的諸多刁難?！肮硪?jiàn)愁”因收買(mǎi)獄中大陸幫首領(lǐng)大圈龍（陳松勇 飾）不果 ，把其視為眼中釘，并且從中唆使挑撥使得大陸幫與阿正之間產(chǎn)生隔閡。一次陷害使得大圈龍不得不出逃，被誤會(huì )陷害大圈龍的阿正也被迫逃走，逃跑途中兩人相遇并產(chǎn)生了一段“難兄難弟”般的友情。最后阿正被再次抓回獄中，在暴亂中阿正終于得到機會(huì )和”鬼見(jiàn)愁“短兵相接。

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