燕赤霞（古天樂(lè ) 飾）年輕時(shí)愛(ài)上了小倩（劉亦菲 飾），但出于獵妖師的責任，他只能忍痛割?lèi)?ài)。他沒(méi)有殺小倩，而是使之失憶。他和夏雪風(fēng)雷（樊少皇 飾）聯(lián)手對付黑山老妖（惠英紅 飾），后者犧牲了左臂封住了老妖。某日，寧采臣（余少群 飾）被派到黑山村來(lái)幫村民尋找水源。村長(cháng)（徐錦江 飾）等人明知山上有妖，卻沒(méi)有對他道出實(shí)情。在村民鐵牙（李菁 飾）的陪同下，寧采臣帶著(zhù)一群死囚上山找水。當他們來(lái)到蘭若寺，竟然發(fā)現了水源。而他也第一次遇到了小倩。兩人一見(jiàn)鐘情。此事被黑山老妖得知，嚴刑拷問(wèn)。燕赤霞屢次勸阻寧采臣不要陷入人妖之戀，奈何后者與小倩情深意重，明知是妖，卻屢屢犯險，毫無(wú)退意。燕赤霞感到糾結，而此時(shí)黑山老妖已經(jīng)開(kāi)始了她的復仇……

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